‘Functioneren van raad van bestuur hangt af van context’

Wat die context betreft, ziet Daems twee grote mogelijkheden. Enerzijds zijn er de zeer grote multinationals, met een zeer professioneel management. Daar is een strikte scheiding tussen management en raad van bestuur. Die raad is voornamelijk toezichthouder.   

Anderzijds zijn er de bedrijven gefinancierd door venture capitalisten of geëngageerde families, in de start-up wereld bijvoorbeeld. Daar gaan raden van bestuur niet alleen toezicht houden, maar gaan ze ook sturen. De bestuurders zullen de richting aangeven, zeggen wat zij willen. Daems stelt dat de eerste ondernemingen in het bezit zijn van ‘beleggers’, de tweede in handen van ‘aandeelhouders’.

De context waarin een raad van bestuur functioneert hangt niet alleen af van de macht en invloed van de aandeelhouders, maar ook van de gemaakte afspraken, van de taakverdeling tussen raad en management.

Professionalisering

Over het algemeen zag Herman Daems de afgelopen jaren een toegenomen professionalisering. De gezapige raden van bestuur behoren tot het verleden, en zijn vervangen door bestuurders met een stevige professionele achtergrond, die zich durven uitspreken en standpunten durven innemen.

Dit is cruciaal om kwaliteit te hebben, aldus Daems. ‘De afgelopen dertig jaar zijn grote stappen gezet, raden van bestuur zijn efficiënter en effectiever gemaakt. Er zijn diverse structurele wijzigingen doorgevoerd: er zijn onafhankelijke bestuurders ingebracht, de rol van voorzitter en CEO is gescheiden, er zijn comités opgestart, mandaten worden beperkt in de tijd.’

‘Maar deze structuren zijn niets waard als de bestuurders het grootste deel van de tijd zwijgen of niet durven doorvragen. Bestuurders moeten betrokken zijn en de moed hebben vragen te stellen. Een raad van bestuur moet geen jury zijn van het management maar wel de coach. Ik pleit voor een kritische ingesteldheid.’

Diversiteit

Naast de vele positieve evoluties de voorbije jaren, ziet Daems ook een negatieve. Overheden en regelgevers gaan te ver in het opleggen van voorwaarden aan bestuurders. Daems geeft het voorbeeld van de banksector, waar een bestuursmandaat enkel nog in het bereik ligt van mensen met een lange loopbaan in die financiële wereld.

‘Dit is een bedreiging voor de diversiteit in raden van bestuur. Er is heel wat gedaan inzake genderdiversiteit, en daar ben ik heel gelukkig om. Maar diversiteit gaat breder. Het gaat er ook om hoe breed het bestuur de problemen kan benaderen. Het gaat om het evenwicht tussen specialisatie en algemene kennis.’

In vergelijking met andere landen, hoeft België zich niet te schamen. ‘De kwaliteit van de bestuursraden van privé-ondernemingen zit vrij goed. In de VS zie ik het er geregeld zeer formeel, formalistisch aan toegaan, bijvoorbeeld bij het goedkeuren van de notulen. In Nederland, met hun raad voor commissarissen, staan bestuurders dikwijls ver van de onderneming.’

‘In België zijn de contacten in de wandelgangen belangrijker dan in andere landen. Maar dat is niet noodzakelijk negatief. Contacten in de wandelgangen kunnen zinvol zijn om dingen af te toetsen. Er is een gezond evenwicht nodig. Alles op de raad van bestuur doen is niet altijd goed, maar een raad van bestuur die alleen maar kan formaliseren wat achter de schermen beslist is, is evenmin goed.’

Herman Daems mikt met zijn boek op jonge bestuurders en mensen die willen weten hoe zo’n raad werkt. Hij zal het boek ook gebruiken tijdens de vele opleidingen die hij geeft. Volgens hem weten de meeste mensen wel wat een CEO doet, of wat het management betekent, maar is een raad van bestuur nog te onbekend. Hij wil als ervaren bestuurder inzage geven in de werking, de problemen, de evoluties.

‘Geheimen van de bestuurskamer’ is verschenen bij LannooCampus.

CV

Herman Daems is emeritus professor Strategisch Management aan de KU Leuven en was gedurende verschillende jaren visiting professor Strategie aan de Harvard Business School. Hij zetelt of zetelde in vele raden van bestuur van bedrijven en andere organisaties (culturele- en zorginstellingen, universiteit), in binnen- en buitenland. Nu is hij onder meer voorzitter van de bestuursraden van de KU Leuven en van BNP Paribas Fortis.

De visie van Herman Daems met betrekking tot diversiteit en het functioneren van bestuursraden slaat ook naadloos aan op de visie van moderne governance van Diligent. Ontdek hoe moderne governance bestuursraden duurzaam, volhardend en succesvol kan maken.

Dit artikel is eerder gepubliceerd in het branded channel van Diligent.